Der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) hat mit Urteil vom 5.11.2026 in der Rechtssache C‑505/24 P, Condor Flugdienst/Ryanair, das Urteil des Gerichts der Europäischen Union (EuG) vom 8.5.2024 (T‑28/22) aufgehoben. Das Gericht hatte die Genehmigung der deutschen Umstrukturierungsbeihilfe für Condor über 321 Mio. Euro für nichtig erklärt. Der Gerichtshof hat zugleich selbst über die Klage von Ryanair entschieden und sie insgesamt abgewiesen, sodass der Genehmigungsbeschluss der Europäischen Kommission vom 26.7.2021 fortgilt.
In der Sache betrifft das Urteil die Lastenverteilung nach Rn. 67 der Leitlinien für Rettungs- und Umstrukturierungsbeihilfen. Rn. 67 erfasst nach Auffassung des Gerichtshofs auch Schuldenabschreibungen. Eine Beteiligung des Staates an künftigen Wertgewinnen verlangt die Randnummer aber nur, wenn nach dem Verlustausgleich durch die bisherigen Anteilseigner und nachrangigen Gläubiger noch Eigenkapital verbleibt.
Über den Einzelfall hinaus beantwortet das Urteil zwei Fragen, die für Konkurrentenklagen gegen Beschlüsse der Kommission, keine Einwände zu erheben (Nichtbeanstandungsbeschlüsse), Gewicht haben. Die erste betrifft die Reichweite der gerichtlichen Auslegung von Leitlinien, die zweite das Maß an Prüfung, das der Gerichtshof einem Nichtbeanstandungsbeschluss abverlangt. Der Gerichtshof kontrolliert die Auslegung der Leitlinien vollständig, liest den angefochtenen Beschluss aber großzügig und entnimmt ihm eine Prüfung, die dieser an keiner Stelle ausdrücklich vornimmt.
Sachverhalt: Umstrukturierungsbeihilfe für Condor nach der Insolvenz von Thomas Cook
Condor erhielt zwischen 2019 und 2021 mehrere Beihilfen. Ein Teil sollte die Schwierigkeiten auffangen, in die das Unternehmen durch die Insolvenz seiner früheren Muttergesellschaft Thomas Cook geraten war. Ein anderer Teil glich Schäden aus den Reisebeschränkungen der Covid-19-Pandemie aus, für das Jahr 2020 in Form zweier staatlich verbürgter Darlehen über insgesamt 550 Mio. Euro. Nachdem das Gericht die erste Genehmigung dieser Darlehen wegen eines Begründungsmangels aufgehoben hatte (T‑665/20), genehmigte die Kommission sie am 26.7.2021 erneut und stellte dabei eine Überkompensation von 91,745 Mio. Euro zuzüglich Zinsen fest.
Am selben Tag genehmigte die Kommission mit Beschluss C(2021) 5729 final (SA.63203) ohne förmliches Prüfverfahren eine Umstrukturierungsbeihilfe nach Art. 107 Abs. 3 Buchst. c AEUV und den Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Rettung und Umstrukturierung nichtfinanzieller Unternehmen in Schwierigkeiten (ABl. 2014, C 249, S. 1). Die Maßnahme änderte die Konditionen der Covid-19-Darlehen und schrieb davon 90 Mio. Euro ab. Zusätzlich verzichtete der Staat auf die Zinsforderung von 20,2 Mio. Euro, die Condor aus der festgestellten Überkompensation schuldete. Die Beihilfe belief sich damit auf 321,18 Mio. Euro. Condor hatte im September 2019 wegen der Abwicklung von Thomas Cook selbst Insolvenz angemeldet. Im Insolvenzverfahren schrieben die Gläubiger fast alle Forderungen ab, und die Anteile an Condor gingen auf eine Treuhandgesellschaft über, während Thomas Cook als bisherige Mehrheitsgesellschafterin liquidiert wurde. Die Beihilfe war Teil eines Pakets, mit dem der Finanzinvestor Attestor Condor aus dieser Lage übernahm und 450 Mio. Euro an Finanzierung einbrachte.
Im Mittelpunkt des Rechtsstreits steht Rn. 67 der Leitlinien. Danach beinhaltet eine angemessene Lastenverteilung auch, dass staatliche Beihilfen, die die Eigenkapitalposition des Empfängers verbessern, „zu Konditionen gewährt werden sollten, die dem Staat einen Anteil an künftigen Wertgewinnen des Empfängers zusichern, der angesichts des Verhältnisses zwischen dem Betrag des zugeführten staatlichen Kapitals und dem verbleibenden Eigenkapital des Unternehmens nach Berücksichtigung von Verlusten angemessen ist“. Nach der vorangehenden Rn. 66 bedeutet angemessene Lastenverteilung in der Regel, dass die bestehenden Anteilseigner und bei Bedarf nachrangige Gläubiger Verluste in voller Höhe ausgleichen, bevor der Staat eingreift.
Ryanair erhob gegen den Genehmigungsbeschluss C(2021) 5729 final vom 26.7.2021 Nichtigkeitsklage beim Gericht (T‑28/22). Das Gericht wies die ersten acht Klagegründe als unzulässig zurück und prüfte die Rügen inhaltlich nur als Anhaltspunkte für eine Verletzung der Verfahrensrechte von Ryanair. Mit Urteil vom 8.5.2024 erklärte es den Beschluss für nichtig. Nach seiner Auffassung erfasst Rn. 67 auch Schuldenabschreibungen, sodass die Kommission Zweifel hätte haben müssen, ob die Maßnahme dem Staat einen angemessenen Anteil an künftigen Wertgewinnen von Condor sichert. Diese Zweifel schlugen nach Ansicht des Gerichts auf die Bemessung der Maßnahmen zur Begrenzung von Wettbewerbsverzerrungen durch.
Die Kommission eröffnete daraufhin am 29.7.2024 das förmliche Prüfverfahren und genehmigte die Beihilfe mit Beschluss (EU) 2025/2178 vom 28.4.2025 erneut. Nach den Schlussanträgen hat niemand diesen Beschluss vor dem Gericht angefochten. Parallel verfolgte Condor das Rechtsmittel gegen das Urteil des Gerichts weiter, unterstützt von der Kommission und der Bundesrepublik Deutschland. Generalanwalt Biondi befasste sich auf Wunsch des Gerichtshofs allein mit dem zweiten Rechtsmittelgrund und schlug am 26.3.2026 vor, ihn zurückzuweisen.
Was der Gerichtshof in C‑505/24 P entschieden hat
Die Dritte Kammer hält das Rechtsmittel zunächst für zulässig. Ryanair hat Condor wegen des neuen Beschlusses von 2025 das Rechtsschutzinteresse abgesprochen. Der Gerichtshof sieht das anders, weil der neue Beschluss den vom Gericht beanstandeten Beschluss von 2021 nicht rückwirkend heilt. Hebt der Gerichtshof das Urteil auf, entfaltet der ursprüngliche Beschluss dagegen wieder Wirkung ab seinem Erlass, und darin liegt der Vorteil für Condor (Rn. 43). Einen Antrag von Condor, die mündliche Verhandlung nach den Schlussanträgen wiederzueröffnen, lehnt der Gerichtshof ab. Randnummern in Klammern beziehen sich im Folgenden auf das Urteil, Randnummern im Fließtext auf die Leitlinien.
Den ersten Rechtsmittelgrund weist der Gerichtshof zurück. Er bestätigt die Auslegung des Gerichts, nach der Rn. 67 der Leitlinien jede Beihilfe erfasst, die die Eigenkapitalposition des Empfängers verbessert, also auch eine Schuldenabschreibung. Leitlinien legt er nach denselben Regeln aus wie Normen des Unionsrechts, also nach Wortlaut, Zusammenhang und Ziel. Das Gericht habe damit eine streng rechtliche Kontrolle ausgeübt und keine komplexe wirtschaftliche Beurteilung der Kommission ersetzt. Das Argument von Condor und der Kommission, das Gericht hätte eine bloß plausible Auslegung der Kommission hinnehmen müssen, lehnt der Gerichtshof unter Berufung auf die Schlussanträge ab. Andernfalls könne die Kommission Unklarheiten ihrer eigenen Leitlinien nutzen, um die selbst gesetzten Regeln nicht richtig anzuwenden (Rn. 75). Auf die frühere Entscheidungspraxis der Kommission komme es nicht an, und die Ausnahme in Rn. 68 der Leitlinien beziehe sich allein auf Rn. 66.
Den zweiten Rechtsmittelgrund hält der Gerichtshof für zulässig und begründet. Ryanair hat gerügt, die Kommission stütze sich mit Erwägungsgrund 135 des Beschlusses auf einen eigenständigen Rechtsmittelgrund, den sie nur mit einem Anschlussrechtsmittel hätte geltend machen können. Der Gerichtshof folgt dem nicht. Condor und die Kommission hätten denselben Rechtsfehler des Gerichts gerügt, nämlich die Annahme, der Beschluss enthalte keine Prüfung nach Rn. 67, auch wenn sie sich dafür auf unterschiedliche Erwägungsgründe stützten (Rn. 93).
In der Sache legt der Gerichtshof Rn. 67 eng aus. Maßstab für die Angemessenheit des staatlichen Anteils an künftigen Wertgewinnen sei allein das verbleibende Eigenkapital nach Berücksichtigung der Verluste. Der Begriff der Lastenverteilung beziehe sich, wie in Rn. 65 und 66, auf die bisherigen Anteilseigner und nachrangigen Gläubiger und sei für neue Investoren ohne Bedeutung. Der Staat müsse daher nur dann an künftigen Wertgewinnen beteiligt werden, wenn nach dem Verlustausgleich durch die bisherigen Investoren noch Eigenkapital verbleibe (Rn. 111 und 115). Haben diese Investoren alle Rechte verloren, bestehe kein moralisches Risiko mehr. Gegenüber neuen Investoren begrenze der Grundsatz der einmaligen Beihilfe nach Rn. 70 der Leitlinien das Risiko. Eine Pflicht neuer Investoren, Wertgewinne mit dem Staat zu teilen, könne zudem Investoren abschrecken und den Beihilfebedarf erhöhen, was dem Grundsatz der Beschränkung auf das erforderliche Minimum nach Rn. 61 widerspreche (Rn. 119).
Vor diesem Hintergrund liest der Gerichtshof Erwägungsgrund 135 des Beschlusses als ausreichende Prüfung. Dort hält die Kommission fest, dass die bisherige Anteilseignerin Thomas Cook den gesamten Wert ihrer Beteiligung verliert und von einer erfolgreichen Umstrukturierung nicht profitiert, während die Gläubiger im Insolvenzverfahren fast alle Forderungen abschreiben. Rn. 67 erwähnt der Erwägungsgrund nicht. Der Gerichtshof entnimmt ihm gleichwohl, dass die Kommission implizit, aber notwendigerweise davon ausgegangen sei, eine Prüfung nach Rn. 67 sei mangels verbleibenden Eigenkapitals entbehrlich (Rn. 124, eigene Übersetzung, eine deutsche Fassung lag bei Abfassung noch nicht vor). Das Gericht habe deshalb rechtsfehlerhaft eine fehlende Prüfung angenommen. Den dritten Rechtsmittelgrund sieht der Gerichtshof als zwingende Folge dieses Ergebnisses ebenfalls als begründet an.
Da der Rechtsstreit zur Entscheidung reif ist, entscheidet der Gerichtshof selbst. Er weist die vom Gericht nicht geprüften Rügen von Ryanair zurück. Der Eigenbeitrag von Attestor deckt 77 % der Finanzierung des Umstrukturierungsplans und übersteigt damit die Schwelle der Rn. 64 der Leitlinien. Die Rügen zur Flottenreduzierung und zum Grundsatz der einmaligen Beihilfe auf Ebene der Attestor-Gruppe hält er für unsubstantiiert. Die Auswahl von Condor als Begünstigte sei untrennbar mit dem Gegenstand der Beihilfe verbunden, sodass eine gesonderte Prüfung am Diskriminierungsverbot und an den Grundfreiheiten ausscheide. Für die Begründung eines Nichtbeanstandungsbeschlusses genüge eine knappe Darstellung, warum die Kommission keine ernsthaften Schwierigkeiten sah; dafür verweist der Gerichtshof auf sein Lufthansa-Urteil vom 23.4.2026 (C‑457/23 P). Ryanair trägt ihre eigenen Kosten und die Kosten von Condor, der Kommission und der Bundesrepublik Deutschland im Rechtsmittelverfahren sowie die Kosten der Kommission im ersten Rechtszug.
Kritische Würdigung
Volle Auslegungskontrolle bei Leitlinien
Im ersten Teil stärkt das Urteil die gerichtliche Kontrolle. Der Gerichtshof bestätigt, dass Leitlinien als Selbstbindung der Kommission nach den allgemeinen Regeln des Unionsrechts auszulegen sind und dass die Unionsgerichte diese Auslegung selbst vornehmen. Einen Plausibilitätsmaßstab, wie ihn Condor und die Kommission vorgeschlagen hatten, lehnt er ab. Damit folgt er den Schlussanträgen, die vor einer Schwächung der Rechtssicherheit gewarnt hatten, wenn die Kommission mehrdeutige Leitlinien nach Belieben lesen dürfte. Für Wettbewerber, die Genehmigungsbeschlüsse angreifen, ist das eine gesicherte Grundlage. Die Frage, welche Anforderung eine Leitlinie stellt, bleibt eine Rechtsfrage und ist voll überprüfbar.
Diese Auslegung stärkt auch Wettbewerbsunternehmen, die sich mit einer Beschwerde nach Art. 24 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2015/1589 an die Kommission wenden. Mit dem Erlass von Leitlinien beschränkt die Kommission ihr Ermessen nach Art. 107 Abs. 3 Buchst. c AEUV selbst und darf grundsätzlich nicht von ihnen abweichen, ohne gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz oder den Vertrauensschutz zu verstoßen (vgl. Rn. 72 unter Verweis auf C‑284/21 P, Kommission/Braesch). Das Urteil ergänzt diese Selbstbindung um die Auslegungsebene. Welche Anforderung eine Leitlinie stellt, bestimmen die Unionsgerichte als Rechtsfrage, und die Kommission kann sich nicht darauf berufen, ihre eigene Lesart sei jedenfalls vertretbar (Rn. 74 f.). Auch eine abweichende frühere Entscheidungspraxis entlastet sie nicht (Rn. 76).
Stützt sich ein Beschwerdeführer auf eine Auslegung der Leitlinien, die nach Wortlaut, Zusammenhang und Ziel zutrifft, muss die Kommission ihre rechtliche Bewertung daran ausrichten und kann davon nicht abweichen. Bindend ist dabei die zutreffende Auslegung der Leitlinie, die der Beschwerdeführer begründen muss. Seine eigene Lesart bindet die Kommission nur, soweit sie dieser Auslegung entspricht. Prüft die Kommission eine so verstandene Anforderung im Vorprüfverfahren nicht, spricht das für ernsthafte Schwierigkeiten bei der Vereinbarkeitsprüfung. Die Kommission hätte dann das förmliche Prüfverfahren nach Art. 108 Abs. 2 AEUV eröffnen müssen, und der Beschwerdeführer kann den Nichtbeanstandungsbeschluss zur Wahrung seiner Verfahrensrechte anfechten. Die Grenze dieser Stärkung zeigt das Urteil Condor selbst. Ob die Kommission eine Anforderung tatsächlich geprüft hat, beurteilt der Gerichtshof großzügig und lässt eine implizite Prüfung genügen. Einen Rückgriff unmittelbar auf Art. 107 Abs. 3 AEUV außerhalb der Leitlinien schließt das Urteil zudem nicht aus. Condor hatte sich darauf berufen, und der Gerichtshof hielt die Beteiligung von Attestor lediglich nicht für einen Grund, der eine Abweichung von Rn. 67 rechtfertigt (Rn. 79).
Eine enge Lesart von Rn. 67
Im zweiten Teil nutzt der Gerichtshof diese Auslegungshoheit, um Rn. 67 der Leitlinien erheblich zu verengen. Dabei verwendet er den zweiten Halbsatz der Randnummer unterschiedlich. Beim ersten Rechtsmittelgrund hält er den Hinweis auf das zugeführte staatliche Kapital für unerheblich, um den Anwendungsbereich auf Kapitalzuführungen zu beschränken. Beim zweiten Rechtsmittelgrund wird der Vergleich mit dem verbleibenden Eigenkapital zum tragenden Textargument dafür, dass der Staat nur bei verbleibendem Eigenkapital zu beteiligen ist. Beide Aussagen lassen sich vereinbaren, wenn man zwischen Anwendungsbereich und Maßstab trennt.
Generalanwalt und Gerichtshof stützen sich für entgegengesetzte Ergebnisse auf denselben Grundsatz, die Beschränkung der Beihilfe auf das erforderliche Minimum nach Rn. 61. Der Generalanwalt verstand Rn. 67 auch als Mittel, die Belastung der Steuerzahler zu begrenzen, und hielt eine Beteiligung neuer Investoren wie Attestor an der Lastenverteilung für vertretbar, weil deren Einstieg erst durch die Beihilfe möglich wurde. Der Gerichtshof leitet aus der Beschränkung auf das erforderliche Minimum das Gegenteil ab, weil eine solche Pflicht private Investoren abschrecken und den Beihilfebedarf erhöhen könne. Beide Begründungen sind methodisch vertretbar. Die Wahl zwischen ihnen beruht auf einer Annahme über die Anreize privater Investoren, die das Urteil nicht belegt.
Der Einwand der praktischen Wirksamkeit, mit dem sich der Gerichtshof nicht auseinandersetzt, trifft seine Lesart im Kern. Der Grundsatz stammt aus der allgemeinen Auslegungslehre des Unionsrechts. Der Generalanwalt schlägt vor, ihn auch auf Leitlinien anzuwenden. Dafür spreche seiner Ansicht nach, dass die Unionsgerichte Leitlinien nach denselben objektiven Kriterien auslegen wie andere Bestimmungen des Unionsrechts und dass die Kommission andernfalls Unklarheiten nutzen könnte, um ihre selbst gesetzten Regeln zu umgehen (Schlussanträge Nr. 65 bis 67). Nach Rn. 66 bedeutet angemessene Lastenverteilung in der Regel, dass die bestehenden Anteilseigner und bei Bedarf nachrangige Gläubiger Verluste in voller Höhe ausgleichen müssen. Ist das geschehen, bleibt typischerweise kein Eigenkapital übrig, an dem sich der Anteil des Staates nach Rn. 67 bemessen ließe. Nach dem Verständnis des Gerichtshofs greift Rn. 67 damit nur noch, wenn die Kommission nach Rn. 68 von Rn. 66 abweicht oder die Verluste das vorhandene Eigenkapital nicht vollständig aufzehren. Beim ersten Rechtsmittelgrund argumentiert der Gerichtshof selbst mit diesem Gedanken. Dort weist er das Vorbringen von Condor zurück, weil die Rückzahlung des Restdarlehens als Beteiligung an künftigen Wertgewinnen die Anforderung der Rn. 67 aushöhlen würde (Rn. 79). Beim zweiten Rechtsmittelgrund führt seine eigene Auslegung zu einem vergleichbaren Ergebnis, ohne dass er diesen Maßstab erneut anlegt. Auf dieser engen Lesart beruht schließlich seine Bewertung von Erwägungsgrund 135.
Implizite Prüfung im Nichtbeanstandungsbeschluss
Die größte Tragweite für Konkurrentenklagen hat die Lektüre von Erwägungsgrund 135 des Genehmigungsbeschlusses vom 26.7.2021, die auf der eben beschriebenen engen Lesart von Rn. 67 aufbaut. Der Erwägungsgrund nennt weder Rn. 67 noch das verbleibende Eigenkapital. Er stellt fest, dass Thomas Cook seine Beteiligung verliert und die Gläubiger fast alle Forderungen abschreiben, und zieht daraus den Schluss, das moralische Risiko sei gemindert. Die Auslegung, nach der Rn. 67 bei aufgezehrtem Eigenkapital keine Beteiligung des Staates verlangt, findet sich nach den Schlussanträgen weder im Beschluss noch in den Schriftsätzen der Kommission vor dem Gericht. Sie trat erst im Rechtsmittelverfahren hervor. Der Gerichtshof entwickelt diese Auslegung selbst und liest den Beschluss anschließend so, als habe die Kommission sie implizit, aber notwendigerweise zugrunde gelegt.
Formal ersetzt der Gerichtshof damit nicht die Begründung der Kommission durch eine eigene. In der Sache verschiebt er aber die Last im Konkurrentenverfahren. Nach dem Urteil Tempus (C‑57/19 P) ist eine unvollständige oder unzureichende Prüfung ein Anhaltspunkt für ernsthafte Schwierigkeiten. Dieser Anhaltspunkt verliert an Kraft, wenn die Unionsgerichte Erwägungsgründe, die eine Anforderung der Leitlinien nicht benennen, im Licht einer erst später gefundenen Auslegung als stillschweigende Prüfung dieser Anforderung lesen. Zusammen mit dem großzügigen Begründungsmaßstab, den der Gerichtshof aus dem Lufthansa-Urteil übernimmt, wird es für Kläger schwieriger, eine Lücke in der Prüfung der Kommission nachzuweisen.
Die Abgrenzung zum Anschlussrechtsmittel
Verfahrensrechtlich weicht der Gerichtshof bei der Abgrenzung zwischen Rechtsmittelbeantwortung und Anschlussrechtsmittel von den Schlussanträgen ab. Der Generalanwalt hatte das Vorbringen der Kommission als eigenständigen Grund gewertet, weil es auf einen anderen Erwägungsgrund und auf eine andere, mit dem Vortrag von Condor teilweise unvereinbare Auslegung von Rn. 67 gestützt war. Condor hatte mit dem ersten Rechtsmittelgrund sogar bestritten, dass Rn. 67 überhaupt dem moralischen Risiko begegnen soll. Der Gerichtshof stellt allein auf den gerügten Rechtsfehler ab. Das senkt die Hürde für unterstützende Parteien im Rechtsmittelverfahren spürbar. Im Ergebnis obsiegt Condor mit einer Begründung, die sich auf das Verständnis der Kommission stützt und der eigenen Argumentation von Condor teilweise widerspricht.
Verhältnis zum Beschluss (EU) 2025/2178
Offen bleibt, welche praktische Bedeutung der wiederhergestellte Beschluss von 2021 neben dem bestandskräftigen Beschluss (EU) 2025/2178 hat. Der Gerichtshof begründet das Rechtsschutzinteresse damit, dass der ursprüngliche Beschluss wieder ab seinem Erlass wirkt.
Das Interesse von Condor an der Aufhebung betrifft vor allem den Zeitraum zwischen der Durchführung der Beihilfe und dem Beschluss von 2025. Ohne den Beschluss von 2021 hätte für diesen Zeitraum eine wirksame Genehmigung gefehlt. Nach der Rechtsprechung zur Durchführung nicht genehmigter Beihilfen kann das Folgen für Zinsen und für Ansprüche vor nationalen Gerichten haben. Der Gerichtshof spricht diese Folgen nicht an und lässt als Vorteil für Condor genügen, dass die Genehmigung wieder ab 2021 wirkt.
Fazit
Das Urteil des EuGH in der Rechtssache C‑505/24 P stärkt die gerichtliche Kontrolle über die Auslegung von Beihilfeleitlinien und lockert zugleich die Anforderungen an deren Anwendung im Vorprüfverfahren. Die Kommission kann sich nicht mehr auf eine bloß vertretbare Lesart ihrer eigenen Regeln zurückziehen. Sie muss aber eine Anforderung im Beschluss nicht ausdrücklich prüfen, wenn sich aus den festgestellten Tatsachen ergibt, dass die Anforderung nach zutreffender Auslegung nicht greift. Für Wettbewerber, die Nichtbeanstandungsbeschlüsse angreifen, verlagert sich damit der Schwerpunkt der Klage. Es reicht kaum noch aus, das Fehlen einer ausdrücklichen Prüfung zu rügen. Kläger müssen darlegen, dass die Feststellungen des Beschlusses die betreffende Anforderung auch der Sache nach offenlassen. Diese Überlegungen gelten über die Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinien hinaus für alle Beihilfeleitlinien, auf deren Grundlage die Kommission ohne förmliches Prüfverfahren genehmigt.
